飲食店の店舗譲渡とは？手続きや契約書のポイントを解説

飲食店の店舗譲渡とは、経営している店舗の資産や権利を第三者へ譲り渡す手続きを指します。
後継者不足や経営方針の転換などを理由に閉店を考える場合、店をそのまま閉めるのではなく、店舗を譲渡するという方法があります。

この記事では、店舗譲渡の基本的な知識から、手続きの流れや費用、そしてトラブルを避けるためのポイントまでを網羅的に解説します。

飲食店 店舗譲渡の基本知識

飲食店の店舗譲渡を検討するにあたり、まずは基本的な概念を理解することが重要です。店舗譲渡は単なる物件の売却とは異なり、内装や設備、場合によっては従業員やお店が持つブランド価値まで含めて取引されます。

通常の閉店と比較した場合のメリットや、混同されやすい店舗売却との違いを正しく把握することで、自身の状況に最適な選択が可能になります。

店舗譲渡とは何か？店舗売却との相違点を解説

店舗譲渡とは、経営している飲食店の内装や厨房設備、従業員、屋号、顧客リストといった有形・無形の資産を第三者へ引き継ぐ行為全般を指します。
具体的には、造作譲渡のように設備や内装のみを譲渡する場合や、事業譲渡のように事業全体を包括的に引き継ぐケースも含まれます。
一方、店舗売却という言葉は、不動産としての建物や土地の所有権を売買する意味合いで使われることが多く、賃貸物件で運営している飲食店の譲渡では、一般的に店舗譲渡という表現が適切です。

店舗譲渡では、譲渡の対象範囲や、譲渡対価として金銭が伴うかどうかが売却と大きく異なります。
例えば、親族への事業承継のように、無償で譲り渡すケースも店舗譲渡に含まれることがあります。
しかし、一般的な店舗の取引においては、買い手から対価を受け取ることが多く、実質的には有償の売買と変わりません。
そのため、譲渡と売却は、厳密な法律上の定義は異なるものの、実務上は同様の意味合いで使われることも多くあります。

閉店ではなく店舗譲渡を選択するメリット

店舗譲渡を選択するメリットは多岐にわたります。

まず、閉店時に発生する原状回復工事費用を削減できる点が挙げられます。通常、賃貸物件を退去する際には内装などを解体し、借りた当初の状態に戻す義務がありますが、この方法であれば高額な費用負担をなくすことが可能です。
次に、廃棄するはずだった設備や内装に価値がつき、譲渡益としてまとまった資金を得られる可能性もあります。さらに、従業員の雇用を維持できたり、長年通ってくれた常連客に店を残せたりするなど、金銭面以外のメリットも大きい選択肢です。

飲食店の店舗譲渡で用いられる3つの方法

飲食店の店舗譲渡には主に3つの方法が存在します。

それぞれ譲渡する対象範囲や手続き、税務上の扱いが異なるため、自店の状況や譲渡の目的に合わせて最適な方法を選択しましょう。

1.内装や厨房設備などを引き継ぐ「造作譲渡」

造作譲渡とは、店舗の内装、空調設備、厨房機器、テーブルや椅子といった什器備品など、物理的な資産（造作）の所有権を売買する方法です。
一般的に「居抜き売買」と呼ばれるものがこれに該当します。この方法では、屋号や従業員、レシピといった運営上の権利や無形の資産は譲渡の対象に含まれず、あくまで店舗という「ハコ」と「中身」のみが取引されます。

手続きが比較的シンプルで、スピーディーに現金化しやすい点が特徴ですが、譲渡価格は主に設備のコンディションや年式、立地など物理的な価値に基づいて決定されるため、店舗のブランド力や収益性は価格に反映されにくい傾向にあります。

2.店舗の運営権利をまとめて譲渡する「事業譲渡」

事業譲渡は、店舗の造作や設備といった有形資産に加え、従業員との雇用契約、屋号、レシピ、顧客情報、取引先との関係といった無形の資産も含めた、事業そのものを包括的に譲渡する方法です。
譲渡する資産の範囲は、売り手、買い手との合意によって個別に決定できる柔軟性があります。繁盛店のブランドイメージや収益性といった「のれん（営業権）」も価格に反映されるため、造作譲渡に比べて高額での売却が期待できます。

手続きは造作譲渡よりも複雑になり、譲渡益にかかる税金の種類や計算方法も異なりますが、売り手にとっては事業で築き上げた価値を正当に評価してもらえるというメリットがあります。

3.会社や法人格ごと売却する「株式譲渡」

株式譲渡は、法人が運営する飲食店を、株式を売却することで経営権ごと譲渡する方法です。個人事業主には適用できず、株式会社などの法人が対象となります。
この方法では、会社の所有者が変わるだけなので、店舗の資産や負債、従業員との雇用契約、各種許認可、取引先との契約関係などが個別の手続きを経ずに買い手へ引き継がれます。

事業譲渡に比べて手続きが簡便な点が大きなメリットです。譲渡価格は、会社の純資産や収益性などを基にした企業価値評価によって決定され、その金額は事業譲渡を上回ることもあります。
ただし、売り手が認識していない簿外債務なども含めて会社全体が引き継がれるため、買い手側による詳細な事前調査が必要です。

【方法別】店舗譲渡によって得られる利点

店舗譲渡における「造作譲渡」と「事業譲渡」は、売り手にとってそれぞれ異なる利点をもたらします。
造作譲渡は主にコスト削減と資産の現金化に焦点を当てたメリットがあり、一方の事業譲渡は、これまで築き上げてきた事業の価値全体を評価される点に大きな利点があります。

どちらの方法を選択するかによって、得られる利益や手続きの進め方も変わります。それぞれのメリットを理解し、自身の目的と照らし合わせながら判断していきましょう。

造作譲渡で原状回復費用を削減

閉店する際に大きな負担となるのが、賃貸借契約書に基づいて定められている原状回復義務です。これは、店舗を借りた時のスケルトン状態に戻す工事を意味し、店舗の規模によっては数百万円以上の費用が発生することもあります。

造作譲渡を行う場合、買い手が内装や設備をそのまま利用することを前提に、物件の貸主（大家）から承諾を得ることで、この原状回復義務が免除されるのが一般的です。
これにより、本来支出するはずだった高額な解体費用や撤去費用をゼロに抑えることが可能になります。
これは、店舗譲渡を選択する際の最も直接的で大きな金銭的メリットの一つと言えます。

造作譲渡でまとまった譲渡益を獲得

閉店時には、産業廃棄物として処分費用を支払って廃棄するしかない厨房設備や内装、什器備品も、造作譲渡では資産として売却し、譲渡益を得ることが可能です。
特に、導入から年数が浅い設備や、デザイン性の高い内装は、新規出店を目指す買い手にとって初期投資を大幅に削減できる魅力的な条件となります。
そのため、状態が良ければ相応の価格で評価され、まとまった現金収入が得られます。

譲渡の際には、事業譲渡契約書とは別に造作譲渡契約書を締結し、譲渡対象となる資産の品目や状態、金額などの条件を明確に記載することで、後のトラブルを防止することができます。

事業譲渡で営業権を含めた高値での売却

事業譲渡の大きな利点は、造作などの物理的な資産価値に加えて、営業権（のれん）を売却価格に上乗せできる点です。営業権とは、店舗のブランド力、顧客からの信頼、立地の良さ、独自のレシピやノウハウといった、無形の価値を指します。
例えば、安定した収益を上げている人気店であれば、その収益性が高く評価され、物件や設備の時価総額を大きく上回る価格での売却が期待できます。長年の経営努力によって築き上げた、事業全体の価値を評価してもらえることから、売り手にとっては大きなリターンを得るチャンスとなります。

事業譲渡で従業員の雇用を守る

閉店を決断した場合、原則として従業員を解雇せざるを得ませんが、事業譲渡では従業員の雇用を買い手に引き継ぐことが可能です。

売り手にとっては、これまで店を支えてくれた大切な従業員の生活を守れるという、精神的な安心感につながります。
買い手側にとっても、店舗のオペレーションを熟知した経験豊富なスタッフをそのまま確保できるため、事業開始後のスムーズな運営が見込めるという大きなメリットがあります。
ただし、従業員の転籍には個別の同意が必要であり、労働条件などを事前にしっかりと調整しておく必要があります。

飲食店の譲渡における費用相場と税金

飲食店の店舗譲渡を具体的に進める上で、譲渡によって得られる費用相場と、その利益に対してどのような税金が発生するのかを理解しておくことは非常に重要です。

事前にこれらの知識を深め、より有利な条件で譲渡計画を進めていきましょう。

店舗譲渡で得られる金額の目安

店舗譲渡で得られる金額は、譲渡方法や店舗の状況によって大きく変動します。
造作譲渡の場合、一般的には内装や設備の減価償却を考慮した時価が基準となり、数十万円から300万円程度が相場とされています。立地が良く新しい設備が揃っている場合は、それ以上の価格が付くこともあります。
一方、事業譲渡の場合は、これらの造作物の価値に加えて営業権（のれん代）が加算されます。営業権の価格は、年間の営業利益の1〜5年分が目安とされており、店舗の収益性が高ければ高いほど評価額も上がります。
これにより、事業譲渡の譲渡価格は数百万円から、場合によっては数千万円に達することもあります。

譲渡方法によって異なる税金の種類

店舗譲渡によって得た利益には、所得税や法人税などの税金が課されます。
個人事業主が造作譲渡や事業譲渡を行った場合、譲渡益は譲渡する資産の種類によって所得区分が異なります。
例えば、棚卸資産の譲渡は事業所得に、土地建物の譲渡は分離課税の譲渡所得に分類されます。それ以外の資産の譲渡益は、原則として「総合課税の譲渡所得」に分類され、他の所得と合算して所得税・住民税が計算されます。
法人が事業譲渡を行った場合は、譲渡益は他の利益と合わせて法人税の課税対象となります。
また、法人が株式譲渡によって利益を得た場合は、その譲渡益は他の利益と合算して法人税等の課税対象となります。
個人が株式譲渡によって利益を得た場合は、譲渡益に申告分離課税としての所得税等が課されます。

いずれのケースでも、建物や設備などの課税資産が含まれる場合は、消費税の納税義務も発生します。

【方法別】店舗譲渡における手続きの流れ

飲食店の店舗譲渡を実際に行う際の手続きは、選択する方法によって異なります。比較的シンプルな造作譲渡と、より多くの工程を要する事業譲渡では、完了までにかかる時間や準備すべき事柄が変わってきます。

ここでは、それぞれの方法における一般的な手続きの流れを解説します。

「造作譲渡」完了までの流れ

造作譲渡は、以下の流れで進めるのが一般的です。

1.店舗売買の仲介会社などの専門家へ相談。
2.賃貸借契約書で譲渡が可能かどうかを確認した上で、物件の貸主へ譲渡の意向を伝え、内密に承諾を得る。
3.専門家による譲渡価格の査定を受け、買い手の募集を開始。
4.買い手候補が見つかれば、内見や面談を経て交渉を行い、条件がまとまれば基本合意書を締結。
5.最終的に貸主から正式な承諾を得て、買い手と貸主の間で新規の賃貸借契約を締結。
6.売り手と買い手で造作譲渡契約書を締結。
7.決済と物件の引き渡しを行う。

「事業譲渡」完了までの流れ

事業譲渡は造作譲渡よりも手続きが複雑です。

1.専門家と秘密保持契約を結んで相談を開始。企業価値の評価を行う。
2.店舗名を伏せたノンネームシートで買い手候補を探す。
3.関心を示した候補と秘密保持契約を結び、詳細な情報を開示。
4.経営者同士のトップ面談を経て、基本的な条件で合意すれば基本合意書を締結。
5.買い手によるデューデリジェンス（事業内容や財務状況の精査）の結果を踏まえて最終的な条件交渉を行い、双方が合意すれば事業譲渡契約書を締結。
6.従業員や取引先への説明と同意取得、必要な許認可の再取得などを進める。
7.決済と事業の引き継ぎを行う。

店舗譲渡契約書で確認したい重要項目

契約書は、売り手と買い手の間で合意した内容を明確な形で記録し、双方の権利と義務を法的に保証する重要な役割を果たします。店舗譲渡を円滑に進め、将来的なトラブルを未然に防ぐため、必ず契約書を作成しましょう。

ここでは、なぜ契約書が必要なのか、そして具体的にどのような項目を盛り込むべきなのかについて解説します。

店舗譲渡で契約書を作成する理由

店舗譲渡で契約書を作成する最大の理由は、当事者間の合意内容を書面で明確化し、将来発生しうるトラブルを防ぐためです。譲渡する資産の範囲、譲渡価格、支払い条件、引き渡し日といった基本的な事項はもちろん、譲渡後に設備が故障した場合の修繕責任の所在（瑕疵担保責任または契約不適合責任）や、売り手が近隣で同様の事業を行うことを禁止する競業避止義務など、細かな取り決めを定めます。

これらの内容を口約束で済ませてしまうと、後々双方の認識に食い違いが生じ、法的な争いに発展するリスクが高まります。契約書は、こうしたリスクを低減し、万が一問題が発生した際にも解決の指針となる証拠として機能します。

契約書へ記載すべき内容

店舗譲渡契約書には、トラブルを避けるためにいくつかの重要項目を必ず記載します。
まず、「譲渡対象」を明確にするため、厨房機器や什器備品などを詳細に記した資産目録を添付します。事業譲渡の場合は、従業員の雇用や屋号なども対象に含めます。
次に、「譲渡価額と支払条件」として、総額や手付金、残金の支払い期日、方法を具体的に定めます。「引渡日」や、引き渡しまでの光熱費などを精算する「公租公課の負担」も重要です。
また、譲渡後に隠れた欠陥が見つかった場合の責任を定める「契約不適合責任」の条項や、売り手の「競業避止義務」に関する取り決めも、後のトラブルを防ぐために不可欠な項目です。

店舗譲渡を成功に導くための注意点

飲食店の店舗譲渡を成功させるためには、手続きを進めるだけでなく、いくつかの重要な注意点を押さえておく必要があります。
特に、物件の貸主との関係性、譲渡する資産の管理、そして専門家の活用は、譲渡の成否や条件を大きく左右する要素です。

1.物件の貸主から事前に承諾を得る

店舗譲渡を進める上で最も重要な注意点の一つが、物件の貸主から事前に承諾を得ることです。ほとんどの賃貸借契約では、賃借権の無断譲渡や転貸は禁止されています。買い手が見つかった後に貸主へ報告し、万が一反対されてしまえば、それまでの交渉が全て白紙に戻ってしまいます。

このような事態を避けるため、早い段階で貸主に相談し、内諾を得ておくことが極めて重要です。その際、後継者となる買い手の事業計画や信頼性などを丁寧に説明し、貸主の不安を払拭する姿勢が求められます。
また、承諾にあたっては、保証金の増額や賃料改定などの条件が提示される可能性も念頭に置いておく必要があります。

2.譲渡対象となる造作や備品をリストアップする

譲渡対象となる資産を明確にするため、造作や備品の詳細なリスト（資産目録）を作成することは必須です。厨房機器、テーブルや椅子、食器類、レジ、内装設備など、譲渡するもの全てをリストアップし、それぞれの品名、メーカー、型番、取得時期、現在の状態（不具合の有無など）を正確に記載します。
このリストは、譲渡価格を査定する際の根拠となるだけでなく、買い手に対して譲渡範囲を明確に伝え、後のトラブルを防ぐ役割も果たします。特に、リース契約中の機器など、所有権が自身にないものは譲渡対象外であることを明確に区別して記載し、誤解が生じないよう注意しましょう。

3.専門家へ相談する

店舗譲渡は、不動産、法務、税務など多岐にわたる専門知識を要する複雑な取引です。これらの全てを経営者一人の力で対応するのは非常に困難であり、知識不足から不利な条件で契約してしまうリスクもあります。
M&A仲介会社や店舗売買を専門に扱うコンサルタントなどの専門家へ相談することで、適正な譲渡価格の算定、独自のネットワークを活用した買い手探し、複雑な交渉の代行、契約書の作成支援など、一連のプロセスを有利かつ円滑に進めることが可能になります。

手数料は発生しますが、情報漏洩を防ぎながらより良い条件での売却を目指せるため、結果的に専門家への依頼は有効な投資となります。

店舗譲渡に関する専門的な相談先

店舗譲渡をサポートしてくれる相談先は、民間の専門会社から公的機関まで複数存在します。
それぞれの特徴を理解し、自身の店舗の規模や状況、希望するサポートの範囲に応じて、最適な相談先を選びましょう。

1.M&A仲介会社やマッチングサービスの活用

民間の相談先として代表的なのが、M&A仲介会社やM&Aマッチングサービスです。
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、譲渡価格の算定から候補先の選定、交渉、契約書の作成、クロージングまで一貫してサポートを提供します。特に飲食店専門の仲介会社は、業界特有の価値評価や手続きに精通しています。
一方、M&Aマッチングサービスは、インターネット上のプラットフォームで売り手と買い手が直接情報を交換し、交渉を進める仕組みです。仲介会社に比べて手数料を抑えられる傾向にありますが、交渉や手続きの主導は当事者が行う必要があり、一定の専門知識が求められます。

2.事業承継・引継ぎ支援センターといった公的機関

事業承継・引継ぎ支援センターは、国が各都道府県に設置している公的な相談機関です。後継者不在に悩む中小企業や小規模事業者を対象に、事業承継に関するさまざまな相談を無料で受け付けています。中立的な立場から専門家がアドバイスを行うほか、登録された譲受希望者とのマッチング支援も行っています。
民間のM&A仲介会社とも連携しており、案件に応じて適切な専門家を紹介してくれます。営利を目的としない公的機関であるため、譲渡を具体的に決めていない段階でも、情報収集や初期相談の窓口として安心して利用できる点が大きな特徴です。

3.税理士や公認会計士などの士業専門家

日頃から付き合いのある顧問税理士や公認会計士も、店舗譲渡における有力な相談先です。自社の財務状況を最もよく理解しているため、譲渡価格の算定基礎となる企業価値評価や、譲渡によって発生する税金のシミュレーション、節税に関するアドバイスなどを的確に行うことができます。また、彼らのネットワークを通じて、弁護士や司法書士といった法務の専門家を紹介してもらうことも可能です。
特に、譲渡契約書のリーガルチェックや、株式譲渡に伴う登記手続きなど、法的な正確性が求められる場面では、これらの士業専門家との連携が不可欠です。

まとめ

飲食店の店舗譲渡は、閉店とは異なり、築き上げてきた店舗の価値を次代へ引き継ぎ、同時に経済的なメリットを得るための有効な選択肢です。
譲渡方法には、設備や内装を対象とする「造作譲渡」、事業全体を引き継ぐ「事業譲渡」、法人格ごと譲渡する「株式譲渡」があり、それぞれ特徴や手続き、得られる利益が異なります。

譲渡を成功させるためには、物件の貸主からの事前承諾、譲渡対象となる資産の明確化、そして契約内容の精査が重要な鍵となります。
M&A仲介会社や公的機関、税理士といった専門家の知見も活用し、円満かつ有利な条件での譲渡を実現させましょう。